【股票上海新梅】上海新梅置业股份有限公司＜

股票代码：600732股票简称：ST新梅编号：临2019-064上海新梅置业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日通过了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第35次会议，并于2019年9月10日收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号）。根据要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组报告书进行了相应的修订。如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义内容相同。相关修订主要内容如下：■

股票代码：600732股票简称：ST新梅编号：临2019-063上海新梅置业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日通过了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第35次会议，并于2019年9月10日收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号）。现将批复内容公告如下：一、核准你公司向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）发行568,754,374股股份、向天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）发行71,210,246股股份、向珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）发行33,334,499股股份、向江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）发行14,561,587股股份、向江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）发行14,561,587股股份、向江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）发行12,481,294股股份、向深圳天诚一号投资企业（有限合伙）发行10,401,094股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。公司董事会将按照相关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定和要求妥善办理相关手续，并及时履行相关信息披露义务。特此公告。上海新梅置业股份有限公司董事会

--阅读提示--1、双方约定，减持股票每股8.5元以下的由徐翔王巍收取减持金额5%的管理费，超出部分五五分成。并签订了书面协议，减持后，因害怕被发现，将协议销毁。2、发布高送转后，上海新梅股价没有明显上涨，王巍于是联系王栋以南江集团名义受让兴盛实业持有的上海新梅股票，引起市场对上海新梅注入石墨烯的猜想，以拉升股价。股权转让款最初由南江集团支付，后张静静以支付虚假的钻石代理履约保证金的方式将款项还给了南江集团。3、徐翔通过竞价交易和大宗交易方式买卖上海新梅股票获利共计76631919.39元，王巍通过竞价交易方式连续买卖上海新梅股票获利12137093.99元。张静静通过大宗交易减持套现9.38多亿元，将约定的管理费及分成款9191万元汇入王巍指定的账户，王巍分给何婧50万元。本报记者钱锋北京报道等深线获知，上海新梅原董事长张静静案情为：2012年6月至2013年2月，徐翔王巍得知时任上海新梅董事长张静静有减持所持上海新梅股票的意向，与张静静及时任上海新梅董秘何婧多次见面合谋，达成一致，由徐翔负责二级市场股价，张静静控制上海新梅发布高送转等利好信息，在拉升股价后，张静静减持所持的上海新梅股票，徐翔接盘。

等深线探知，2012年6月至2013年2月，徐翔王巍得知时任上海新梅董事长张静静欲减持上海兴盛实业发展有限公司持有的上海新梅股票，与张静静及时任上海新梅董秘何婧多次合谋后商定，由徐翔王巍负责二级市场操作，并接盘张静静减持的股票。张静静则根据徐翔王巍的要求控制上海新梅发布高送转等利好信息，共同拉抬股价，以实现高位减持的目的。双方约定，减持股票每股8.5元以下的由徐翔王巍收取减持金额5%的管理费，超出部分五五分成。并签订了书面协议，减持后，因害怕被发现，将协议销毁。2012年6月19日至2013年3月27日，徐翔王巍利用与张静静合谋形成的信息优势，使用泽熙产品及其控制的韩玉山、凌祖群等26个证券账户在竞价交易系统上连续买卖上海新梅股票，累计买入75055139股，全部卖出。2012年11月30日，上海新梅控股大股东兴盛实业的公司分立计划完成，兴盛实业将7000万股无限售流通股划转荣冠投资，荣冠投资持股28.23%，兴盛实业持股27.47%，控股股东变更为荣冠投资，实控人仍为张兴标张静静父女。与华丽家族一样，原控股大股东兴盛实业分立，似乎是为了便于减持套现。从13家上市公司原董事长或实控人分案案情来看，双方合谋后，发布利好公告之前，徐翔与上市公司实控人均已提前埋伏，进行一系列操作。2012年11月底，张静静在上海新梅年终预计亏损的情况下，为达到徐翔要求的高送转，通过集团内部转让房产的方式，使上海新梅的年终账面扭亏为盈。同年12月5日，上海新梅发布关联交易公告，大股东兴盛集团以2521余万元向控股子公司新梅房产购买该集团承租的新梅大厦第21层办公用房，此时兴盛集团为上海新梅第二大股东，与上海新梅为同一实际控制人。2012年前三季度亏损341.63万元的上海新梅，依靠第四季度的“反转”而侥幸实现了全年盈利。2013年2月1日，上海新梅发布2012年年报，披露向全体股东每10股送红股8股，并派发现金红利1元（含税）。同年2月26日，上海新梅发布2012年度利润分配实施公告，公告实施方案。同年2月4日，发布2012年年报的三天后，上海新梅发布第五届董事会第六次临时会议决议公告，披露宋河酒业股份置换给上海新梅。宣布拟以3.49亿元向大股东兴盛集团转让江阴新兰房地产开发有限公司55%股权，同时向兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司（简称：中盛创投）100%股权，交易价格为2.73亿元。中盛创投持有宋河酒业10%的股权。这项交易当时被市场称为“卖房买酒”。

通过上述操纵，上海新梅股价像坐上了火箭，2013年3月份大股东密集减持的前夕，其股价从最低5.97元短期内飙涨到最高12.83元。等深线探知，通过在二级市场连续买卖上海新梅股票，以及控制上海新梅发布信息，张静静与徐翔王巍共同操纵上海新梅股票的交易价格和交易量，期间张静静通过大宗交易减持上海新梅股票累计152044920股，徐翔使用泽熙产品及其控制的证券账户接盘上述减持股票，在二级市场全部抛售。至3月26日，荣冠投资经过9次抛售，已将手中上海新梅股票减持殆尽，兴盛实业也减持股权降至8.5%的历史低点。荣冠投资，完成了2012年底张兴标张静静父女将兴盛实业分立为两公司的使命。同时，随着兴盛实业与荣冠投资的交替抛售，上海新梅股价也步入下跌通道。不足一月，南江集团已由上海新梅第三大股东自动升级为第二大股东。曾经，市场对南江集团左手减持华丽家族地产股，右手增持上海新梅地产股，困惑不解，以为南江集团是帮上海新梅托底，认为这或可能是南江集团为“徐翔抬高华丽家族股价，使南江集团高位套现”的回报；还有人猜测，可能是在石墨烯炒作上尝到了甜头，南江集团想携手徐翔再在上海新梅身上炒作一把。

2012年6月19日至2013年3月27日，上海新梅股票价格累计涨幅56.04%，同期上证指数累计涨幅0.02%，偏离56.02个百分点。房地产指数(申万一级行业)跌幅4.66%，偏离60.7个百分点。期间该股换手率734.03%，此前同时段换手率为524.82%，增加209.21个百分点。等深线获知，徐翔通过竞价交易和大宗交易方式买卖上海新梅股票获利共计76631919.39元，王巍通过竞价交易方式连续买卖上海新梅股票获利12137093.99元。张静静减持套现后将约定的管理费及分成款9191万元汇入王巍指定的账户，王巍分给何婧50万元。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●案件所处的诉讼阶段：一审判决阶段●上市公司所处的当事人地位：公司子公司江阴新梅为本次案件被告

一、本次诉讼的基本情况江苏弘盛建设工程集团有限公司（以下简称“江苏弘盛”、“弘盛公司”或“原告”）与江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”、“新梅公司”或“被告”）于2011年1月7日因建设江阴豪布斯卡项目签订了《建设工程施工合同》，约定工程质保金为7,830,562.81元。由于豪布斯卡项目在质保期内出现屋面防水、外墙需进行维修等事项且原告未按协议约定进行维修，故江阴新梅未支付已计提的剩余质保金尾款。鉴于前述情况，江苏弘盛以建设工程施工合同纠纷为由于2018年1月5日起诉江阴新梅。江阴新梅于2018年2月8日反诉江苏弘盛，提出屋面防水、外墙进行维修等反诉要求。江阴市人民法院已受理该反诉，并于2018年3月13日指定东南建设工程安全鉴定有限公司对维保期内工程是否存在质量问题展开鉴定。2019年5月，江阴市人民法院委托无锡市建汇建设工程咨询事务所有限公司对修复费用鉴定并出具鉴定报告。二、本次诉讼的判决情况江苏省江阴市人民法院判决如下：1、江阴新梅房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏弘盛建设工程集团有限公司支付工程款7830562.81元，并支付违约金（17626956.79元为基数计算28天、8626956.79元为基数计算164天、5926956.79元为基数计算154天、17730562.81元为基数计算36天、13630562.81元为基数计算9天、11830562.81元为基数计算18天、8830562.81元为基数计算228天、7830562.81元为基数从2016年8月29日起计算至实际给付为止，违约金计算标准均按年利率24%计算）。

本诉案件受理费减半收取33307元（江苏弘盛建设工程集团有限公司已预交），由江阴新梅房地产开发有限公司负担；反诉案件受理费14300元（江阴新梅房地产开发有限公司已预交），由江苏弘盛建设工程集团有限公司；鉴定费35万元（江阴新梅房地产开发有限公司已预交），庭审中弘盛公司表示双方曾协商按100万元结算，新梅公司予以否认，故本院按照100万元与维修费用2724681.27元的比例，认定由江阴新梅房地产开发有限公司负担128455元，由江苏弘盛建设工程集团有限公司负担221545元，该款应向江阴新梅房地产开发有限公司支付。综合以上，江苏弘盛建设工程集团有限公司应向江阴新梅房地产开发有限公司支付202538元（221545+14300-33307），于本判决发生法律效力之日起十日内付清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。三、本次公告的诉讼对公司的影响对本次判决，公司将提起上诉，尚无法准确判断本次诉讼对于公司的影响。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。四、上网及备查文件（一）江苏省江阴市人民法院民事判决书（2018）苏0281民初731号特此公告。

2019年7月5日